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603348:文灿股份公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复

时间:2019-05-12 21:42来源:未知 作者:admin 点击:
》,按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号上市公司现金分红》修订公司章程,该公司章程自公司股票在上海证券交易所上市之日起执行。 公司于2018年11月6日召开第二届董事会第十二次会议、于2018年11月23

  》,按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》修订公司章程,该公司章程自公司股票在上海证券交易所上市之日起执行。 公司于2018年11月6日召开第二届董事会第十二次会议、于2018年11月23日召开2018年第四次临时股东大会,审议通过了《关于修改

  的议案》,对公司章程的“利润分配制度”等章节进行修订。 综上,公司章程中关于现金分红的规定符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求。公司于现行的《公司章程》中制定了持续、稳定的利润分配政策,就利润分配的形式、利润分配的间隔、现金分红的具体条件、发放股票股利的条件及现金方式分配股利的具体条件和比例等方面作出了明确的约定,同时约定了若公司无重大投资计划或重大现金支出发生,则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的15%,明显增强了投资 者对于现金分红的可预期性。 二、公司2018年度的分红计划,仍然继续符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第五项关于现金分红比例的要求 公司已于2019年2月20日出具了《关于2018年度现金分红回报的承诺函》:“公司将根据《广东文灿压铸股份有限公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划》以及《公司章程》的规定制定2018年度利润分配方案,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,2018年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的15%,同时满足最近三年(2016-2018年)以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%,公司2018年现金分红具体比例将由董事会根据公司盈利水平与经营发展计划制订,报股东大会审议批准。” 公司履行上述承诺后,仍然继续符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第五项关于现金分红比例的要求。 三、保荐机构核查意见 (一)核查过程 (1)项目组查阅了发行人现行有效的公司章程,对《公司章程》关于现金分红的条款与《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》相关内容逐项对比。 (2)项目组查阅了发行人修订公司章程中“利润分配制度”章节相关的三会文件及公告文件。 (3)项目组查阅了发行人出具的《广东文灿压铸股份有限公司未来三年(2018-2020年度)股东回报规划》和《关于2018年度现金分红回报的承诺函》。 (二)核查结论 经核查,保荐机构认为: (1)发行人《公司章程》中关于现金分红的规定符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求,公司章程的修订明确了现金分红的具 体条件和比例,增强了投资者对于现金分红的可预期性。 (2)发行人已出具了《关于2018年度现金分红回报的承诺函》,履行上述承诺后,仍然继续符合《上市公司证券发行管理办法》第八条第五项关于现金分红比例的要求。 问题6:报告期内,公司存货余额逐年增加,最近一期末金额为2.2亿元。最近一期末应收账款金额为3.2亿元。请申请人补充说明:(1)公司存货余额逐年提升的原因及合理性,是否存在存货积压、滞销等情形,存货跌价准备计提是否充分合理。(2)结合公司信用政策,说明应收账款金额较高的原因及合理性,应收账款减值准备计提是否充分合理。请保荐机构及会计师发表核查意见。 【回复】 一、关于公司存货余额逐年提升的原因及合理性,不存在存货积压、滞销等情形,存货跌价准备计提充分合理的情况说明 (一)公司存货余额逐年提升的原因及合理性 报告期各期末,公司存货账面余额、跌价准备、账面价值构成情况具体如下: 单位:万元 2018-09-30 2017-12-31 存货项目 账面余额 账面余额 跌价准备 跌价准备 金额 比例 金额 比例 原材料 3,689.88 16.12% - 1,921.23 11.31% - 自制半成品及 4,174.48 18.24% 199.31 1,690.58 9.95% 61.42 在产品 产成品 14,620.05 63.88% 812.30 12,596.53 74.17% 675.29 委托加工物资 402.15 1.76% 5.40 774.69 4.56% 1.37 合计 22,886.56 100.00% 1,017.00 16,983.02 100.00% 738.09 2016-12-31 2015-12-31 存货项目 账面余额 账面余额 跌价准备 跌价准备 金额 比例 金额 比例 原材料 1,632.22 10.70% - 678.60 7.11% - 自制半成品及 2,119.34 13.90% 64.50 1,343.75 14.09% 36.63 在产品 产成品 11,312.60 74.17% 504.69 7,469.66 78.30% 439.45 委托加工物资 187.46 1.23% 0.05 47.87 0.50% 10.81 合计 15,251.62 100.00% 569.25 9,539.88 100.00% 486.90 报告期内存货余额逐年提升的具体分析如下: 公司2016年末存货余额较2015年末增加5,711.75万元,增长59.87%,增长的主要原因为:(1)2016年,由于公司新开发了大众、邦奇(PUNCH)的变速箱壳体,以及奔驰、上海蔚来的车身结构件等项目,公司自制或外购的模具数量增多,从而使得期末模具类自制半成品或产成品存货增加3,740.59万元;同时,上述项目对应压铸件的在产品、半成品及产成品存货增加690.93万元。(2)公司子公司天津雄邦2016年进入试运行阶段,增加刀具、检具、配件等原材料571.24万元。 公司2017年末存货余额较2016年末增加1,731.40万元,增长11.35%,主要系公司子公司天津雄邦的部分产品开始进入量产爬坡阶段,使得期末产成品、原材料等存货余额增加1,571.54万元。 公司2018年9月末存货余额较2017年末增加5,903.54万元,增长34.76%,主要原因系:①公司子公司天津雄邦产品进入量产爬坡阶段后,增加了刀具、检具、配件等原材料余额874.10万元;②公司2017年下半年新设立的子公司江苏文灿,于2018年通过收购江旭铸造集团旗下厂房设备的方式进行前期试运行生产,相应对原材料及产成品等进行生产备货,增加存货余额2,469.88万元;③根据以往生产经营经验为第四季度生产备货。 (二)公司不存在存货积压、滞销等情形 由于公司主要采用“以销定产”的生产模式,公司的模具及压铸件等产品依据客户指令组织生产和备货,因此公司的模具及压铸件在产品、产成品等存货基本均有订单支持,不存在产品积压、滞销等情形。此外,保荐机构会同发行人会计师,对公司2015年末、2016年末、2017年末及2018年9月末的存货进行了监盘,从监盘结果来看,发行人存货状态较好,不存在积压、滞销等情形。 另外,2015-2017年度及2018年1-9月,公司存货周转率分别为8.57次、6.89次、7.09次和4.29次,公司存货周转率较高,存货周转速度较快。与同行业上市 公司相比,公司的存货周转率亦处于较高水平,具体如下: 公司名称 2017年度 2016年度 2015年度 广东鸿图 6.15 5.55 5.00 鸿特科技 4.95 4.61 4.45 爱柯迪 3.90 3.79 3.76 旭升股份 3.76 4.26 4.34 行业平均 4.69 4.55 4.39 文灿股份 7.09 6.89 8.57 注:同行业可比公司未披露2018年9月末存货账面余额,故未列示。 (三)存货跌价准备计提是否充分合理 1、存货跌价准备计提依据充分,测算准确 (1)存货跌价准备计提依据 公司于资产负债表日对存货项目逐项测算其可变现净值,将测算结果与账面价值进行对比,账面价值高于可变现净值的,按照差额计提存货跌价准备。 具体测算方法为: ①对原材料项目,公司首先确定使用该原材料生产的产成品是否发生跌价,如使用该原材料生产的产成品没有发生跌价,则不对该原材料项目计提跌价准备,反之则需进行减值测试。 ②对在产品项目,公司根据该在产品所处的加工阶段,根据上一年度处于该加工阶段的在产品继续加工完成所需发生的成本来确定至完工时将要发生的成本;根据年度销售费用占营业收入的比例来确定估计的销售费用;根据年度营业税金及附加占营业收入的比例来确定相关税费;根据营销部提供的下一月份产品售价来确定预计售价。可变现净值=预计售价-至完工将要发生的成本-估计的销售费用-相关税费,如在产品的账面价值高于可变现净值,则按差额计提存货跌价准备。 ③对于产成品项目,公司根据年度销售费用占营业收入的比例来确定估计的销售费用;根据年度营业税金及附加占营业收入的比例来确定相关税费;根据营销部提供的下一月份产品售价来确定预计售价。可变现净值=预计售价-估计的销 售费用-相关税费,如产成品的账面价值高于可变现净值,则按差额计提存货跌价准备。 (2)存货跌价准备测算过程举例说明 公司依据上述存货跌价准备的测试方法对报告期各期末的所有存货进行了减值测试。由于公司产品规格型号众多,报告期各期末各抽取一个品号进行举例说明公司存货跌价准备的测试过程,具体如下: ①2018年9月份对压铸编号为20******00的产成品进行减值测试,该产成品账面数量38,464件,账面余额447,241.73元。 ②2017年12月份对压铸编号为67******42的半成品进行减值测试,该半成品账面数量2,391件,账面余额70,584.42元。 ③2016年12月份对压铸编号为17****70的半成品进行减值测试,该半成品账面数量6,606件,账面余额199,720.07元。 ④2015年12月对压铸编号为19**94的产成品进行减值测试,该产成品账面数量2,160件,账面余额41,216.88元。 测算过程见下表所示: 产成品 半成品 半成品 产成品 项目 20******00 67******42 17****70 19**94 2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 数量(件) 38,464.00 2,391.00 6,606.00 2,160.00 预计销售收入 单价(元/件) 9.65 33.86 68.19 13.79 金额(元) 371,368.92 80,952.02 450,463.14 29,786.40 税费率 0.89% 0.76% 0.70% 1.12% 预计销售税金 金额(元) 3,315.49 616.33 3,149.84 333.74 费用率 4.37% 5.25% 4.90% 4.62% 预计销售费用 金额(元) 16,214.73 4,250.97 22,094.85 1,375.94 继续加工至完 单位成本(元/件) - 6.44 39.77 - 工的成本 金额(元) - 15,390.05 262,720.62 - 可变现净值(元) 351,838.70 60,694.68 162,497.83 28,076.72 账面余额(元) 447,241.73 70,584.42 199,720.07 41,216.88 存货跌价准备(元) 95,403.03 9,889.74 37,222.24 13,140.16 上表中: 存货跌价准备=账面余额-可变现净值; 可变现净值=预计销售收入-预计销售税金-预计销售费用-继续生产至完工的成本; 预计销售单价,取自公司与客户签定的订单价格; 预计销售税费率,当年度的营业税金及附加金额占营业收入的比例; 预计销售费用率,当年度的销售费用金额占营业收入的比例; 继续加工至完工的成本,取自上个年度公司加工完成处于相同工序的半成品所需发生的 成本。 报告期内,公司存货跌价准备的计提遵循了谨慎性原则,计提依据充分,测 算准确。 2、与同行业可比上市公司相比,公司存货跌价准备计提较为谨慎 公司与同行业可比公司的存货跌价准备计提情况对比如下: 单位:万元 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 项目 账面余额跌价准备计提比例账面余额跌价准备计提比例账面余额跌价准备计提比例 广东鸿图 81,133.83 4,280.54 5.28%41,397.41 174.98 0.42%32,342.27 112.00 0.68% 鸿特科技 26,707.63 514.19 1.93%22,264.09 105.27 0.47%25,916.20 219.74 0.61% 爱柯迪 35,804.10 255.50 0.71%31,144.21 274.85 0.88%24,009.02 159.02 0.66% 旭升股份 13,933.90 99.55 0.71% 7,911.86 39.08 0.49% 5,587.95 28.01 0.50% 行业平均 - - 2.16% - - 0.57% - - 0.61% 文灿股份 16,983.02 738.09 4.35%15,251.62 569.25 3.73% 9,539.88 486.90 5.10% 注:同行业可比公司未披露2018年9月末存货跌价准备的计提情况,故未列示。 报告期内,公司存货跌价准备计提比例高于同行业可比公司的平均计提比 例,较为谨慎,存货跌价准备计提充分。 综上所述,报告期内,公司存货跌价准备的计提遵循了谨慎性原则,计提依 据充分,测算准确;公司存货跌价计提比例高于同行业可比公司的平均计提比例, 较为谨慎,存货跌价准备计提充分。 二、结合公司信用政策,说明应收账款金额较高的原因及合理性,应收账 款减值准备计提是否充分合理 (一)报告期内前五大客户的信用政策 1、2018年1-9月,公司前五大客户的信用政策 集团客户 具体客户名称 销售金额 占主营业务 结算方式 名称 (万元) 收入比例 大众汽车自动变速器(天津)有 21,140.66 17.81% 交货后次月25号回 大众 限公司 款 AUDIAG 551.05 0.46% 货票交付后月底30 天内付款 合计 21,691.71 18.27% - 威伯科汽车控制系统(中国) 11,936.28 10.05% 每月25日前开票, 有限公司 次月15日前收款 WabcoEuropeBVBA 4,562.31 3.84% 货票交付后月底60 威伯科 天内付款 (WABCO) 山东威明汽车产品有限公司 621.55 0.52% 货票交付后月底60 天内付款 其他 751.44 0.63% 货票交付后月底60 天内付款 合计 17,871.57 15.05% - 特斯拉 Tesla,Inc 11,582.51 9.76% 收货后月底60天内 (TESLA) 付款 TRWSTEERINGSYSTEMS 4,080.82 3.44% 货票交付后月底60 POLANDSP.ZO.O. 天付款 TRWAutomotive(Slovakia) 2,587.54 2.18% 收货后60天内付款 采埃孚天合 s.r.o. (ZFTRW) 天合汽车科技(上海)有限公 2,177.80 1.83% 货票交付后月底90 司 天内付款 其他 951.60 0.80% 收票后90天付款、 收票后60天付款等 合计 9,797.76 8.25% - GETRAGS.p.A. 2,829.39 2.38% 提货开票30天付款 格特拉克(江西)传动系统有 2,584.65 2.18% 收票90天后付款 限公司 GETRAGGetriebe-und 格特拉克 ZahnradfabrikHermann 1,534.41 1.29% 提货开票30天付款 (GETRAG) HagenmeyerGmbH&CieKG GETRAGTransmission ManufacturingdeMéxicoS.A. 759.09 0.64% 提货开票30天付款 deC.V. 其他 1,522.41 1.28% 收票后30天付款 合计 9,229.95 7.77% - 2、2017年,公司前五大客户的信用政策 集团客户 具体客户名称 销售金额 占主营业务 结算方式 名称 (万元) 收入比例 威伯科汽车控制系统(中国) 15,756.13 10.17% 每月25日前开票, 有限公司 次月15日前收款 WabcoEuropeBVBA 6,308.30 4.07% 货票交付后月底60 威伯科 天内付款 (WABCO) 山东威明汽车产品有限公司 841.10 0.54% 货票交付后月底60 天内付款 其他 898.48 0.58% 货票交付后月底60 天内付款 合计 23,804.01 15.37% - 大众汽车自动变速器(天津)有 19,708.20 12.72% 交货后次月起28天 大众 限公司 内付款 AUDIAG 29.74 0.02% 货票交付后月底30 天内付款 合计 19,737.94 12.74% - TRWSTEERINGSYSTEMS 4,806.11 3.10% 货票交付后月底60 POLANDSP.ZO.O. 天付款 TRWAutomotive(Slovakia), 4,573.00 2.95% 收货后60天内付款 采埃孚天合 s.r.o. (ZFTRW) 天合汽车科技(上海)有限公 4,490.62 2.90% 货票交付后月底90 司 天内付款 其他 4,064.13 2.62% 收票后90天付款、 收票后60天付款等 合计 17,933.86 11.58% - 格特拉克(江西)传动系统有 3,164.47 2.04% 收票90天后付款 限公司 格特拉克 GETRAGS.p.A. 2,792.69 1.80% 提货开票30天付款 (GETRAG)GETRAGTransmission ManufacturingdeMéxicoS.A. 2,104.83 1.36% 提货开票30天付款 deC.V. 其他 3,239.90 2.09% 收票后30天付款 合计 11,301.89 7.30% - 特斯拉 Tesla,Inc 11,098.10 7.17% 收货后月底60天内 (TESLA) 付款 3、2016年,公司前五大客户的信用政策 集团客户 具体客户名称 销售金额 占主营业务 结算方式 名称 (万元) 收入比例 TRWSTEERINGSYSTEMS 5,031.25 4.16% 货票交付后月底60 POLANDSP.ZO.O. 天付款 天合汽车科技(上海)有限公 4,698.51 3.88% 货票交付后月底90 采埃孚天合 司 天内付款 (ZFTRW) TRWAutomotiveU.S.LLC 3,509.26 2.90% 收票后月底60天内 付款 其他 5,099.50 4.22% 收票后90天付款、 收票后60天付款等 合计 18,338.52 15.16% - 威伯科汽车控制系统(中国) 11,473.46 9.48% 每月25日前开票, 有限公司 次月15日前收款 WabcoEuropeBVBA 5,578.37 4.61% 货票交付后月底60 威伯科 天内付款 (WABCO) 山东威明汽车产品有限公司 601.23 0.50% 货票交付后月底60 天内付款 其他 460.30 0.38% 货票交付后月底60 天内付款 合计 18,113.36 14.97% - 特斯拉 Tesla,Inc. 11,228.60 9.28% 收货后月底60天内 (TESLA) 付款 收票后3个月内付 长城汽车 长城汽车股份有限公司 9,866.49 8.16% 款;收票后60天内 付款 GETRAGS.p.A. 2,958.63 2.45% 提货开票30天付款 GETRAG Transmission 格特拉克 ManufacturingdeMéxicoS.A. 2,742.48 2.27% 提货开票30天付款 (GETRAG) deC.V. 格特拉克(江西)传动系统有 1,069.60 0.88% 收票90天后付款 限公司 其他 1,354.13 1.12% 收票后30天付款 合计 8,124.84 6.72% - 3、2015年,公司前五大客户的信用政策 集团客户 具体客户名称 销售金额 占主营业务 结算方式 名称 (万元) 收入比例 TRWAutomotiveU.S.LLC 6,540.56 5.64%收票后月底60天 内付款 采埃孚天合 天合汽车科技(上海)有限公 5,067.46 4.37%货票交付后月底 (ZFTRW) 司 90天内付款 TRWSTEERINGSYSTEMS 4,677.89 4.03%货票交付后月底 POLANDSP.ZO.O. 60天付款 其他 5,953.68 5.13%收票后90天、收 票后60天付款等 合计 22,239.58 19.18%- 货票交付后月底 威伯科汽车控制系统(中国) 9,987.43 8.61%60天内付款;每月 有限公司 25日前开票,次月 15日前收款 威伯科 WabcoEuropeBVBA 5,008.56 4.32%货票交付后月底 (WABCO) 60天内付款 山东威明汽车产品有限公司 462.64 0.40%货票交付后月底 60天内付款 其他 282.31 0.24%货票交付后月底 60天内付款 合计 15,740.93 13.58%- 收票后3个月内付 长城汽车 长城汽车股份有限公司 13,787.83 11.89%款;收票后60天 内付款;收票后30 天内付款 特斯拉 Tesla,Inc. 7,491.56 6.46%收货后月底60天 (TESLA) 内付款 VALEOSISTEMAS 2,492.92 2.15%开票后60天付款 ELECTRICOSSADECV 法雷奥压缩机(长春)有限公 943.05 0.81%货票交付后90天 法雷奥 司 付款 (VALEO) VALEOJAPANCo.,Ltd. 789.71 0.68%收票后30天付款 其他 1,463.35 1.26%货票交付后月底 60天付款 合计 5,689.04 4.91% - 综上所述,报告期内,公司主要客户的信用政策保持稳定。 (二)应收账款金额较高的原因及合理性 报告期各期末,应收账款余额及占营业收入的比例如下所示: 单位:万元 项目 2018-09-30/ 2017-12-30/ 2016-12-31/ 2015-12-31/ 2018年度 2017年度 2016年度 2015年度 应收账款余额 34,626.92 38,561.15 33,274.20 31,376.29 应收账款账面价值 32,237.63 36,099.65 31,077.12 29,279.51 营业收入 119,368.49 155,709.54 121,664.42 116,691.19 应收账款余额占营业 29.01% 24.76% 27.35% 26.89% 收入的比例 报告期内,应收账款余额占营业收入比例分别为26.89%、27.35%、24.76%及29.01%,占比较为稳定,公司应收账款余额随营业收入的增长而有所增加。 报告期内,公司的信用期一般在30-120天之间,公司主要客户的信用政策保持稳定。报告期各期末,公司应收账款余额大部分处于信用期内,超过信用期限未回款的应收账款余额分别为2,319.71万元、802.80万元、738.13万元和 1,655.04万元,占应收账款余额比例分别为7.39%、2.41%、1.91%和4.78%,占比较小,具体如下: 单位:万元 项目 2018-09-30 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 逾期款项情况: 期末应收账款余额 34,626.92 38,561.15 33,274.20 31,376.29 期末超过信用期未回款金额 1,655.04 738.13 802.80 2,319.71 占比 4.78% 1.91% 2.41% 7.39% 期后回款情况: 期末逾期款次月回款金额 1,586.79 688.75 800.26 1,024.40 期末逾期款次月回款率 95.88% 93.31% 99.68% 44.16% 注:由于公司客户郑州比克新能源汽车有限公司(以下简称“郑州比克”)的投资方发生重大变化,投资资金不能按计划到位,项目未能按计划投产,导致公司对该客户的1,170.00万元未实现正常回款,因此未统计进入上述各期末的正常回款的应收账款中,公司已对该笔应收账款计提了60%的坏账准备。 2015年末,公司超过信用期限未回款的应收账款金额相对较大,主要系长城汽车股份有限公司天津哈弗分公司(以下简称:“长城哈弗公司”)期末存在一笔1,111.67万元的应收账款的支付有所延迟,客户已于次年2月支付了上述货款。除此之外,其余年度末的逾期应收账款占比均不足5%,逾期比例较低。 公司各期末逾期款在次月的回款率分别为44.16%、99.68%、 93.31%和95.88%,除2015年末长城哈弗公司的1,111.67万元货款于次年2月份收回外,其他逾期款于次月基本完成回款,公司收取货款进度与合同约定基本一致。 综上,报告期各期末,公司应收账款金额较高的原因主要系随营业收入的增加而增加,与收入规模相匹配,公司应收账款金额较高具有合理性。报告期内,公司主要客户的信用政策保持稳定,除郑州比克因其投资资金未到位等原因导致 公司对该客户的1,170.00万元未实现正常回款,以及2015年应收长城哈弗公司的1,111.67万元的逾期账款于次年2月回款外,报告期各期末的应收账款余额绝大部分处于信用期内,少量逾期款项在次月基本可以实现回款,应收账款回款风险较低。 (三)应收账款减值准备计提充分合理 1、与同行业可比公司坏账准备计提政策比较 公司坏账准备计提政策与同行业可比公司相比情况如下: 信用期 信用期-1 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 公司名称 以内 年(含) (含) (含) (含) (含) 5年以上 以内 广东鸿图 - 5% 10% 30% 40% 80% 100% 鸿特科技 - 5% 10% 30% 40% 80% 100% 爱柯迪 5% 5% 10% 30% 40% 80% 100% 旭升股份 5% 5% 10% 30% 50% 80% 100% 文灿股份 5% 5% 10% 30% 60% 100% 100% 注:资料来源于上市公司年报、招股说明书。 公司对1年(含)以内、1-2年(含)、2-3年(含)应收账款的坏账准备计提比例与同行业可比公司基本一致,对3-4年(含)、4年以上应收账款的坏账准备计提比例分别为60%、100%,较同行业可比公司更为谨慎。 2、与同行业可比公司坏账准备实际计提比例比较 2015-2017年,公司坏账准备综合计提比例与同行业可比公司相比情况如下: 公司名称 2017-12-31 2016-12-31 2015-12-31 广东鸿图 2.18% 0.64% 0.27% 鸿特科技 0.33% 0.36% 0.23% 爱柯迪 5.00% 5.00% 5.00% 旭升股份 5.10% 5.11% 5.10% 行业平均 3.15% 2.09% 1.61% 文灿股份 6.38% 6.60% 6.68% 扣除郑州比克 5.02% 5.02% 5.00% 注:同行业可比公司未披露2018年9月末应收账款坏账准备的计提情况,故未列示。 2015-2017年,公司应收账款坏账准备分别为2,096.78万元、2,197.09万元和2,461.50万元,占应收账款余额的比重分别为6.68%、6.60%和6.38%,较为稳定;扣除郑州比克尚未回款计提60%坏账准备后,公司计提坏账准备占应收账款余额的比例分别为5.00%、5.02%和5.02%,保持稳定,基本在信用期以内或1年(含)以内。总体而言,报告期内公司的坏账准备计提政策符合谨慎性原则和实际情况,公司应收账款的坏账损失较小。 综上所述,公司坏账准备计提政策较同行业可比公司更为谨慎,应收账款减值准备计提充分合理。 三、中介机构核查意见 (一)保荐机构核查意见 1、核查过程 (1)项目组会获取并查阅了公司存货明细表和应收账款明细表,核查存货逐年提升及应收账款金额较高的原因。 (2)项目组获取并查阅了公司同行业可比公司招股说明书、或年度报告,核查同行业可比公司存货的坏账准备计提政策及比例和应收账款坏账准备计提政策及比例。 (3)项目组抽查公司前五大客户合同,了解前五大客户信用政策情况。 (4)了解公司生产模式,并取得公司的客户订单情况,了解产品的订单覆盖情况;报告期各期末,保荐机构会同会计师对公司的存货进行了监盘,核查存货是否存在积压、滞销等情形。 (5)项目组访谈了发行人的财务总监,了解公司是否存货逐年提升及应收账款金额较高的原因。 (6)项目组会同会计师对公司应收账款进行函证,并对主要客户进行走访。 2、核查结论 经核查,保荐机构认为: (1)报告期各期末,公司存货余额逐年提升的原因主要系由于2016年为客户开发新产品增加模具库存,2018年1-9月天津雄邦部分产品进入量产爬坡阶段后增加刀具等原材料库存、以及江苏文灿开始试生产备货等,符合公司实际情况,具有合理性。 (2)公司主要采用“以销定产”的生产模式,公司的模具及压铸件等产品依据客户指令组织生产和备货,因此公司的模具及压铸件在产品、产成品等存货基本均有订单支持,不存在产品积压、滞销等情形。此外,公司存货状态良好,存货周转速度较快,与同行业相比与同行业上市公司相比,公司的存货周转率亦处于较高水平。 (3)报告期内,公司存货跌价准备的计提遵循了谨慎性原则,计提依据充分,测算准确;公司存货跌价计提比例高于同行业可比公司的平均计提比例,较为谨慎,存货跌价准备计提充分。 (4)报告期各期末,公司应收账款金额较高的原因主要系随营业收入的增加而增加,与收入规模相匹配,公司应收账款金额较高具有合理性。报告期内,公司主要客户的信用政策保持稳定,除郑州比克因其投资资金未到位等原因导致公司对该客户未实现正常回款,以及2015年应收长城哈弗公司的部分逾期账款于次年2月回款外,报告期各期末的应收账款余额绝大部分处于信用期内,少量逾期款项在次月基本可以实现回款,应收账款回款风险较低。 (5)公司坏账准备计提政策较同行业可比公司更为谨慎,应收账款减值准备计提充分合理。 (二)会计师核查意见 (1)报告期各期末,公司存货余额逐年提升的原因主要系由于2016年为客户开发新产品增加模具库存,2018年1-9月天津雄邦部分产品进入量产爬坡阶段后增加刀具等原材料库存、以及江苏文灿开始试生产备货等,符合公司实际情况,具有合理性。 (2)公司主要采用“以销定产”的生产模式,公司的模具及压铸件等产品依据客户指令组织生产和备货,因此公司的模具及压铸件在产品、产成品等存货 基本均有订单支持,不存在产品积压、滞销等情形。此外,公司存货状态良好,存货周转速度较快,与同行业相比与同行业上市公司相比,公司的存货周转率亦处于较高水平。 (3)报告期内,公司存货跌价准备的计提遵循了谨慎性原则,计提依据充分,测算准确;公司存货跌价计提比例高于同行业可比公司的平均计提比例,较为谨慎,存货跌价准备计提充分。 (4)报告期各期末,公司应收账款金额较高的原因主要系随营业收入的增加而增加,与收入规模相匹配,公司应收账款金额较高具有合理性。报告期内,公司主要客户的信用政策保持稳定,除郑州比克因其投资资金未到位等原因导致公司对该客户未实现正常回款,以及2015年应收长城哈弗公司的部分逾期账款于次年2月回款外,报告期各期末的应收账款余额绝大部分处于信用期内,少量逾期款项在次月基本可以实现回款,应收账款回款风险较低。 (5)公司坏账准备计提政策较同行业可比公司更为谨慎,应收账款减值准备计提充分合理。 问题7:请申请人补充说明:(1)董事会前六个月至今,公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况,并结合公司主营业务,说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)情形,同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。(2)报告期内公司重大资产投资的情况,包括交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间等,除本次募集资金投资项目以外,有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请保荐机构发表明确核查意见,并说明公司是否存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。 【回复】 一、董事会前六个月至今,公司不存在财务性投资及类金融业务的情况 (一)财务性投资及类金融业务的认定标准 根据《关于上市公司监管指引第2号——有关财务性投资认定的问答》,财 务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外,对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的,如同时属于以下情形的,应认定为财务性投资:1、上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人,不具有该基金(产品)的实际管理权或控制权;2、上市公司以获取该基金(产品)或其投资项目的投资收益为主要目的。 根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关解释,财务性投资包括但不限于:设立或投资各类产业基金、并购基金;购买非保本保息的金融资产;投资与主业不相关的类金融业务等。对于非金融企业,此次发行董事会决议日前六个月内投资金融类企业的,亦视为财务性投资。 (二)董事会前六个月至今,公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务 2018年11月6日,公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过本次公开发行可转换公司债券相关事宜,董事会前六个月至今,公司未实施上述财务性投资及类金融业务,亦不存在拟实施的财务性投资及类金融业务。 (三)公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)的情形 截至2018年9月末,公司与财务性投资及类金融业务相关的会计科目余额情况如下: 单位:万元 会计科目 科目余额 其中:财务性投资及类金融业务余额 以公允价值计量且其变动计入 - - 当期损益的金融资产 其他应收款 3,575.72 - 其他流动资产 9,544.28 - 可供出售金融资产 - - 持有至到期投资 - - 长期股权投资 - - 2018年9月末,公司其他应收款余额3,575.72万元,主要为向南通海关、天津海关缴纳的设备进口保证金以及向施工单位缴纳的保证金;其他流动资产余 额9,544.28万元,主要为增值税留抵扣额。 公司主要从事汽车铝合金精密压铸件的研发、生产和销售,产品主要应用于中高档汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构件及其他汽车零部件。公司最近一期末其他应收款和其他流动资产余额均为公司日常生产经营活动产生,不存在持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财、设立或投资各类产业基金、并购基金、购买非保本保息的金融资产、投资与主业不相关的类金融业务等金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)的情形。 (四)对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性 截止本反馈意见回复出具日,公司不存在持有财务性投资及类金融业务的情形,亦不存在拟实施的财务性投资和类金融业务。 本次募集资金总额不超过8.00亿元,扣除发行费用后将全部用于“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”、“天津雄邦压铸有限公司精密加工智能制造项目”、“大型精密模具设计与制造项目”和“文灿股份研发中心及信息化项目”等项目,将有利于扩大产能规模,巩固公司在汽车轻量化、新能源汽车领域的先发优势,提升公司模具开发及制造能力及模具自给能力,提升公司技术创新能力、研发能力以及信息化水平,增强公司综合实力和竞争力。本次可转债募集资金需求量系公司根据实际经营发展规划合理预测,经过审慎论证后确定,具有必要性和合理性。 二、报告期内公司重大资产投资的情况及未来三个月进行重大投资或资产购买的计划 (一)重大投资或资产购买的认定标准 根据《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定:“发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,上市公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。” 根据《上海证券交易所股票上市规则(2018年修订)》第9.2条规定:“上市 公司发生的交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当及时披露: (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占 上市公司最近一期经审计总资产的10%以上; (二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审 计净资产的10%以上,且绝对金额超过1,000万元; (三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10% 以上,且绝对金额超过100万元; (四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司 最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元; (五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。” 参照上述重大投资或资产购买的认定标准,报告期内,公司重大投资或资产 购买的披露标准如下: 单位:万元 项目 披露标准 2018年1-9月2017年度 2016年度 2015年度 交易涉及的资产总总资产×10% 23,374.47 19,324.43 12,726.28 11,240.21 额 归属于公司普通股股 交易的成交金额 东的净资产×10%,超 11,258.55 10,037.06 8,736.11 4,289.24 过1,000万元 交 最易 近标 一的 个(会如计股年权度)营业收入×10%,且超 15,570.95 12,166.44 11,669.12 9,758.00 过1,000万元 营业收入 交易产生的利润或归属于公司普通股股 交易标的最近一个东的净利润×10%,且 1,553.04 1,547.00 1,505.40 788.42 会计年度净利润 超过100万元 (二)报告期内公司重大资产投资的情况 根据上述标准认定,报告期内,公司实施的重大资产投资为公司首次公开发 行股票募集资金的投资项目以及2018年6月通过司法拍卖取得江苏江旭铸造集 团有限公司(以下简称“江旭铸造集团”)名下位于江苏省宜兴市宜城镇文庄村的整体资产,其交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间情况如下: 单位:万元 投资主体 项目名称 内容 金额 资金来源完成情况或计划 完成时间 雄邦自动变速新建生产厂房、购置设备及 自有资金及预计2020年2 天津雄邦器关键零件项配套设施,主要用于生产变 73,630.55首发募集资 月达产 目 速箱系统汽车零部件。 金 汽车轻量化车新建生产厂房、购置设备及 自有资金及 南通雄邦身结构件及高辅助设施,主要用于车身机 50,832.33首发募集资预计2019年4 真空铝合金压构件、变速箱系统等汽车零 金 月达产 铸件技改项目部件的生产。 通过司法拍卖江旭铸造集团名下位于江 取得江旭铸造苏省宜兴市宜城镇文庄村 江苏文灿集团名下的整的整体资产,包含厂房及相 11,954.88自有资金 2018年6月 体资产 应的土地使用权、机器设 备、办公设施等资产 注:“雄邦自动变速器关键零件项目”和“汽车轻量化车身结构件及高真空铝合金压铸件技改项目”所列示的金额为该等项目的预计投资总额。 除上述重大投资项目外,报告期内,公司不存在其他重大资产投资的情况。 (三)未来三个月进行重大投资或资产购买的计划 截止本反馈意见回复出具日,除首次公开发行股票募集资金投项目继续投入和本次募集资金投资项目的投入以外,公司未来三个月暂无其他重大投资或资产购买的计划。如果公司在未来三个月内因外部环境变化、业务战略发展需要或突发情况影响,需要启动目前尚无法预计的其他重大投资或资产购买,公司将通过自有资金或另行筹资等形式筹集所需资金,并严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司内部投资决策制度等有关规定履行内部决策程序及相应的信息披露义务。 (四)公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形 公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《广 东文灿压铸股份有限公司募集资金管理办法》,对募集资金的存放、使用和监管等进行了明确的规定,以提高募集资金使用效率,保护投资者利益。 报告期内,公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形,未来将严格按照公告披露的内容使用募集资金,按照《广东文灿压铸股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定,对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用。公司董事会将定期核查募集资金投资项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具专项报告,并在年度审计时,聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况出具鉴证报告。 综上所述,公司不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。 三、保荐核查意见 (一)核查过程 (1)项目组查阅了发行人报告期内的审计报告及财务报告; (2)项目组查阅了发行人其他应收款及其他流动资产明细表; (3)项目组查阅了发行人本次公开发行可转换公司债券的预案、募投项目的可行性研究报告,与本次发行相关的董事会、股东会决议; (4)项目组查阅了发行人报告期内的资本性支出明细表、前次募投项目的可行性研究报告及《前次募集资金使用情况鉴证报告》; (5)项目组访谈了发行人实际控制人、董事会秘书、财务总监等; (6)项目组取得了发行人关于未来三个月进行重大投资或资产购买及募集资金使用相关的声明等。 (二)核查结论 经核查,保荐机构认为: (1)董事会前六个月至今,发行人不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务,发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资(包括类金融业务)的情形,本次可转债募集资金需求量系发行人根据实际经营发展 规划合理预测,经过审慎论证后确定,具有必要性和合理性; (2)报告期内,发行人实施的重大资产投资为公司首次公开发行股票募集资金的投资项目,截止本反馈意见回复出具日,除首次公开发行股票募集资金投项目继续投入和本次募集资金投资项目以外,发行人未来三个月暂无其他重大投资或资产购买的计划; (3)发行人不存在变相利用募集资金投资类金融及其他业务的情形。 二、一般问题 问题1:请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况,以及相应整改措施;同时请保荐机构就相应事项及整改措施进行核查,并就整改效果发表核查意见。 【回复】 一、请申请人公开披露上市以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况,以及相应整改措施 公司上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求,不断完善公司法人治理结构,建立健全内部控制制度,提高公司规范运作水平,促进公司持续、稳定、健康发展,不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。 公司已于2019年2月20日公开披露了《广东文灿压铸股份有限公司关于不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》。 二、保荐机构核查意见 (一)核查过程 (1)查阅了发行人上市以来的相关信息披露文件; (2)检索了中国证监会及上海证券交易所网站; (3)查询了证券期货市场失信记录查询平台; (4)访谈了发行人实际控制人、董事会秘书、财务总监等。 (二)核查结论 经核查,保荐机构认为: 发行人上市以来不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况。 (此页无正文,为广东文灿压铸股份有限公司《关于广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页) 广东文灿压铸股份有限公司 年 月 日 (此页无正文,为中信建投证券股份有限公司《关于广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页) 保荐代表人签名: 张星明 李波 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 关于本次反馈意见回复报告的声明 本人作为广东文灿压铸股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长,现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下: “本人已认真阅读广东文灿压铸股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容,了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程,确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序,反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。” 保荐机构董事长签名: 王常青 中信建投证券股份有限公司 年 月 日

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